作者：华尔街多媒体新闻总监 林健
编者按
近来中概股公司在美股市场麻烦不断，引发了投资者的广泛担忧。先是瑞幸(5.51,
1.46,
36.05%)自曝财务造假引爆争议，美国证监会（SEC）、美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）、纳斯达克(9814.0806,
198.27,
2.06%)交易所等各方纷纷表态，将提高对包括中国在内新兴市场公司的上市和审查要求。美国参议院也通过了《国外公司问责法案》，为中概股公司在美股市场前景带来了更大不确定性。
本周在华尔街多媒体新闻总监林健主持的直播论坛上，美国优华扬会计师事务所合伙人陈华、美国万通证券首席运营官兼投行总监郭易与美国欧洛律师事务所亚太区主席律师叶梦艺分别从审计、投行与法律角度全面解读中国在美股市场上市公司/拟上市公司的最新政策与规则动向，研讨中企未来在美发展的战略与对策，并共同展望下半年中概股及美股IPO的市场前景。（编/新浪财经 魏天谌）
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新规解读：纳斯达克收紧上市规则
5月19日，美国纽约纳斯达克交易所向SEC正式提交了三份修改提案，旨在提高对新兴市场来到纳斯达克寻求上市的公司的挂牌要求。纳斯达克多年来一直是中国公司青睐的上市地，包括瑞幸咖啡
、拼多多(69.7,
3.43,
5.18%)、Bilibili、爱奇艺(18.06,
0.31,
1.75%)等各类中国知名企业先后在过去3年里登陆纳斯达克。
纳斯达克为什么选择收紧上市规则？叶梦艺律师解答道：在面临今年各种变化和挑战之前，中国企业在美上市活动可谓如火如荼。但是，中国在美上市的中小企业本身长期存在上市后流通性不足的问题。瑞幸又突然爆出财务造假丑闻，这直接引起了纳斯达克和相关监管部门的注意。对此，纳斯达克对包括中国在内的“受限市场”提出的提案内容主要包括：
企业IPO融资额必须达到2500万美元以上，或至少达到上市后市值的四分之一。这是纳斯达克首次对IPO规模设定最低数额。
要求企业聘请有资质的审计师。审计事务所确保其报表符合国际会计准则，并计划对参与IPO的小型事务所进行监督考核。
企业必须拥有一名高级管理人员或董事具有在美国上市公司中相关过往工作经验的，或者具有同等纳斯达克以及美国联邦法律监管及披露合规经验、培训或背景。
从法律角度，叶梦艺认为对于企业上市后的流通性的要求实际上是为了保护参与包销性融资的小股东的利益，单纯为了融资而上市的企业如果没有对融资后对自身作出发展要求，导致流通性下降，最后蒙受损失的会是小股东。同时，叶梦艺指出，规则中为不符合规定的企业提供了180天的修复期，他相信修复期足够给上市企业进行调整。
从市场和投行的角度出发，郭易认为纳斯达克的新规则不应该被解读为用于筛选上市企业的量化标准，因为无论规则松紧，投行对企业上市的衡量标准是不变的：企业故事、商业模式和发展潜力等。新的规则将硬性倒逼在美上市企业提高信息披露能力和与投资群体的交流能力，而不只是为了提高流通率。
郭易提到，中国在美上市企业与国际投资群体的交流能力是企业危机公关的关键。过去20年里在做空危机中脱颖而出的两个中概股（
阿里(219.55,
1.51,
0.69%)巴巴
和新东方(130.58,
2.13,
1.66%)）便是极好的例子。事实上，企业高管若拥有上市工作经验和以及不错的英文水平常常能够影响投资群体和发行者的沟通质量，有利于企业的有效估值。
此外，郭易指出，现在的上市公司往往忽略了上市过程中一个至关重要的环节：价值发现。投行作为承销商，带着企业/投资产品与投资群体交流，在知晓他们的投资意向之后才能获得有效的上市价值区间。然而部分在美上市的中国企业规模较小，价值发现的过程容易无效化。
另外，新规则还有利于提高股票市场的透明度。郭易解释：人为干预在透明市场的代价会提高，投资者总体的风险会降低。同时，分销能够更加平衡，提高投资人地区分布的多样性，避免单一区域的投资者抽干股票流通性。
纳斯达克新规对上市企业的审计也给予了特别的关注。对此，陈华总结新规的审计部分为两方面：合规和资质。合规指要求审计师接受美国PCAOB的检查，审计师是否及时回应检查结果，或者补救在审计或质量控制上的重大缺陷；最近3年内是否受到PCAOB的任何行政处罚等。PCAOB是应2001年安然事件推出的监管机构，合规的会计师事务所必须在PCAOB处注册。陈华推荐企业可以通过PCAOB官方企业对聘请的审计师进行调查。资质指新规要求负责审计的会计师事务所证明其拥有足够的富有经验的审计员、要有一定的地域覆盖能力（例：中美皆有）和其隶属的国际联盟等。
在审计方面的规则要求对在美上市/拟上市的中国企业有一定的影响。陈华指出，中国企业在过去从来没有被PCAOB审查过，也拒绝该机构审查。因为国内政策不允许会计师事务所向美国的会计师事务所提供工作底稿。陈华分析，新规将会对中概股的生存带来不确定性，但不意味着新规针对中国上市企业、要将中概股“赶尽杀绝”。中国企业如果拒绝PCAOB的审查，纳斯达克有权拒绝IPO 上市申请；计划与在美上市企业合并的企业、企业的转板和升牌也将面临变数。
面对新规，不少人提出，纳斯达克意欲收紧上市标准的新规则，是否是为中国企业“量身定做”？对此，叶梦艺的专业解答是：这一新规并非“针对”中国企业，但不可否认中国企业确实会受到影响。然而，这影响不一定是负面的。他表示，以往想要在美上市的中国企业都需要揣测纳斯达克的“潜规则”，新规反而为上市/拟上市的企业提供了清晰客观的标准，为中国企业的国际化融资之路指津去雾。
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